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Definizione

“Attività organizzata volta alla raccolta e alla verifica di informazioni di natura patrimoniale, finanziaria, economica, gestionale, strategica, fiscale ed ambientale relativamente ad un’azienda oggetto di acquisizione o possibile acquisizione in modo da ottenere come risultato finale una fotografia particolareggiata della realtà in esame”.

Finalità della Due Diligence

La principale finalità della due diligence è quella di accertare attraverso una raccolta mirata ed analitica di informazioni se vi siano le effettive condizioni di fattibilità dell’operazione programmata ovvero se sussistano elementi e profili di criticità che possano comprometterne il buon esito, costruendo una solida base per l’eventuale negoziazione delle condizioni contrattuali dell’operazione. Gli obiettivi della due diligence possono essere molteplici: vagliare operazioni di acquisizione di partecipazioni, totalitarie, di maggioranza o integranti una minoranza qualificata, oppure valutare la fattibilità di operazioni straordinarie (ad esempio fusioni o scissioni), o considerare l’opportunità di aderire ad una quotazione in borsa o ancora ad un aumento di capitale.



ATTIVITA' DI CUI CI OCCUPIAMO

Definizioni e procedure di valutazione nelle operazioni aziendali straordinarie:

◾Analisi progetto di aggregazione;

◾Analisi dei bilanci delle parti e degli impegni finanziari;

◾Verifica delle poste arretrate e/o sospese fiscali e commerciali, comprese le partite a contenzioso;

◾Verifica degli organici del Management e relativi impegni finanziari di sostenibilità;

◾Verifica degli organici di sede o delocalizzati in uffici esterni (dipendenti) e relativi incarichi e impegni finanziari;

◾Verifica copertura territoriale della rete di vendita ed eventuali sovrapposizioni di ruoli/incarichi.

◾Riposizionamento degli incarichi manageriali e dei dipendenti con predisposizione di una nuova organizzazione distributiva.

◾Predisposizione del Business Plan economico/finanziario e delle attività formali di aggregazione.

◾Monitoraggio delle prime attività e della coerenza con il Business Plan.

Alcune Particolarita' della Due Diligence

LIMITI

Nell’indagine di due diligence molto spesso vengono sottovalutati e trascurati i rischi operativi associati all’acquisizione della società target.

Tali rischi che sono determinati dal modello organizzativo, articolato in processi, sistemi e persone, sono di significativa importanza in quanto evidenziano eventuali altre situazioni di potenziale passività non espresse nel documento finale.

Nella fattispecie ci si riferisce, a titolo esemplificativo, alla individuazione di eventuali accordi con fornitori non formalizzati, alla estrema fidelizzazione dei dipendenti con il top management uscente fino alla identificazione della complessità del sistema applicativo utilizzato, anche personalizzato delle società target.

La sottovalutazione di questi fattori può portare a maggiori costi da sostenere per l’acquirente e alla disefficienza futura, fino alla vera e propria paralisi della gestione della società nonché della sua operatività.

VIRTUAL DATA ROOM

Oggi per organizzare la due diligence non occorre più allestire una Data Room fisica, ma una Virtual Data Room (Stanza virtuale).

La Virtual Data Room risolve molti problemi logistici che s'incontrano nei tradizionali processi di vendita (per esempio, limitazione agli accessi contemporanei).

Le problematiche di sicurezza in una Data Room tradizionale richiedono un alto numero di persone dedicate, per l'intera durata di apertura della Data Room, all'assistenza dei team dei potenziali interessati con tempi lunghi ed alti costi di esecuzione.

Inoltre, eventuali cambiamenti nel processo di vendita o l'inserimento di nuovi documenti richiederebbero un aggiornamento mediante una distribuzione «fisica» degli aggiornamenti coi conseguenti oneri e perdite di tempo e di efficienza.